INCENTIVOS Y SANCIONES. CONQUISTA DEL GOBIERNO CORPORATIVO II
Durante un tiempo estas cláusulas consiguieron mantener alejados a postores hostiles.
Mas Calderas de Cobre, S.A. compró el 51 % de las acciones en una OPA hostil y se votó a sí misma para un puesto en el consejo en la elección anual.
La pérdida de control de la cervecera no pareció ser inminente, ya que se trataba de una voz solitaria entre cuatro.
...Pero en la primera reunión del consejo, Calderas de Cobre propuso una reestructuración radical del mismo.
Esta propuesta no sólo era la primera de este tipo que la junta votaba sino que fue aprobada ¡por unanimidad!
El resultado fue que Calderas de Cobre cambió a todos los miembros del consejo. A los antiguos directores les dio una pequeña indemnización (más vale eso que nada) y se les mostró amablemente la puerta de salida.
Moraleja: ¿Cómo consiguió todo esto Calderas de Cobre? Con astucia. La clave es razonar hacia atrás. En primer lugar ha de prepararse un plan con posibilidades de ser aprobado, y después se ha de empezar a pensar en la unanimidad.
Para garantizar la aprobación de la propuesta de Calderas de Cobre, debe empezarse por el final y asegurarse de que los dos últimos votantes tienen un incentivo para votar a favor de la propuesta. Esto es suficiente para que ésta sea aprobada, ya que Calderas de Cobre empieza el proceso con un voto a favor.
Solución: Hay varios procedimientos válidos, y éste es uno de ellos. La propuesta de reestructuración de Calderas de Cobre considera los tres casos siguientes:
Si la propuesta es aprobada por unanimidad, Calderas de Cobre escoge un nuevo consejo y da una pequeña compensación a cada miembro destituido.
Si la propuesta es aprobada por 4 a 1, la persona que ha votado en contra es destituida sin compensación alguna.
Si la propuesta es aprobada por 3 a 2, Calderas de Cobre cede la totalidad de sus acciones (51 %) a los dos miembros que han votado a favor en igual proporción. Los dos miembros que han votado en contra son destituidos sin compensación.
Razonemos hacia atrás: Imaginemos que el último votante se enfrenta a un 2 a 2. Si vota a favor de la propuesta, ésta es aprobada y él obtiene 25,5 % de las acciones de la empresa. Si vota en contra, las acciones de Calderas de Cobre son distribuidas equitativamente entre él y los otros 2 miembros que han votado en contra, obteniendo sólo el 16,83 % del capital de la empresa. Es evidente que votará a favor (salvo que operen motivos emocionales específicos que no había en este caso).
Así pues, razonando hacia atrás, todos pueden predecir que si se llega a un resultado de 2 a 2 con la consiguiente necesidad de un voto de desempate, Calderas de Cobre vencerá al emitirse este voto a su favor.
Examinemos ahora el dilema del cuarto votante. Cuando le toca votar, el recuento de votos es uno de los siguientes:
1 voto a favor (Calderas de Cobre).
2 votos a favor.
3 votos a favor.
Si hay 3 votos a favor, la propuesta ya ha sido aprobada. El cuarto votante prefiere obtener algo a nada y por lo tanto vota a favor.
Si hay 2 votos a favor, puede predecir que el último votante emitirá un voto a favor aunque él vote en contra, es decir, no puede hacer nada para que no se apruebe la propuesta. Por eso, de nuevo es mejor estar del bando ganador y votar a favor.
Finalmente, si sólo hay un voto a favor, el cuarto votante empataría el resultado 2 a 2. Puede predecir sin ningún temor que el último votante emitirá un voto a favor y que ambos saldrán muy bien parados de tal situación.
Los dos primeros miembros del consejo de Fabricante de Cerveza Artesanal Schulz, S.A. se encuentran ahora en un verdadero apuro. Pueden predecir que aunque ellos voten en contra, los dos últimos miembros votarán a favor y la propuesta será aprobada.
Ya que no pueden hacer nada para evitar que esto ocurra, deciden estar de acuerdo con los otros y obtener así algún beneficio.
Este reto demuestra el poder de razonar hacia atrás. Por supuesto, la astucia siempre ayuda.
(Basado en extracto del libro: http://www.antonibosch.com/libro/pensar-estrategicamente
Imagen: https://pixabay.com/es/ )
